您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

公司董事会召开操作流程

戚谦

在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。

董事会具有如下特征：

①董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议

②董事会是公司的经营决策机构

③董事会是集体执行公司事务的机构

④董事会是公司的必设和常设机构


一、董事会的人数

（一）有限公司（公司法第45、51条）

1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 （第51条）

（二）股份有限公司

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（第109条第1款）


二、董事会的成员构成

董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。

（一）有限公司

1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；

2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第45条第2款）

3、国有独资公司

国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 （第68条第1、2款）


（二）股份有限公司

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第109条第2款）

国家税务总局　


关于印发《城市商业银行贷款呆帐税前扣除暂行办法》的通知

国家税务总局　国税发[2000]5号


现将《城市商业银行贷款呆帐税前扣除暂行办法》印发给你们，请结合本地实际情况认真贯彻执行，并将执行中的有关情况和问题及时上报总局。

二零零零年一月六日


城市商业银行贷款呆帐税前扣除暂行办法



第一条 为了加强对城市商业银行呆帐税前扣除的管理，建立和完善城市商业银行贷款质量监管体制，正确反映信贷资金的营运状况，及时处理贷款的呆帐损失，增强风险意识，提高抵御贷款风险的能力，促进经营业务良性循环，根据现行税法、财务制度和城市商业银行贷款资产风险的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内从事金融业务的城市商业银行。

第三条 城市商业银行在原城市信用社基础上组建起来的独立核算、自负盈亏、自主经营、自担风险的金融企业，贷款必须坚持有借有还的原则。除国务院决定外，任何单位和个人都无权决定停息、减息、缓息、免息或免除借款人的还款责任。

第四条 贷款呆帐核销和扣除的原则

一、要执行国家有关政策法规，维护城市商业银行的合法权益，最大限度的减少贷款呆帐损失。

二、要坚持实事求是的原则，对符合呆帐条件的贷款，要严格按照规定的权限和程序办理，并及时进行税收、财务处理。

第五条 贷款呆帐的认定条件

贷款呆帐系指按借款人的清偿能力或国家法律法规规定，确认已无法收回的贷款。

一、凡属下列情况之一者，均要列为呆帐：

（一）借款人和担保人被依法宣告破产，进行清偿后，未能还清的贷款。

（二）贷款人死亡或者依照《中华人民共和国民法通则》的规定，宣告失踪或宣告死亡，以其财产或遗产清偿后，未能还清的贷款。

（三）借款人遭到重大自然灾害或意外事故，损失巨大且不能获得补偿，确实无力偿还的部分或全部贷款，或者以保险清偿后，未能还清的贷款。

（四）贷款人依法处置贷款抵押物、质押物所得价款不足补偿抵押、质押贷款的部分。

（五） 贷款本金逾期2年，贷款人向法院申请诉讼，经法院裁决后仍不能收回的贷款。

（六）对不符合前款[第（五）款]规定的条件，但经有关部门认定，借款人或担保人事实上已经破产、被撤销、解散在3年以上，进行清偿后，仍未有还清的贷款。

（七）借款人触犯刑律，依法受到制裁，处理的财产不足归还所欠贷款，又无另外债务承担者，确认无法收回的贷款。

（八）其他经国家税务总局批准核销的贷款。

二、凡属下列情况者不得列为呆帐：

（一）借款人或贷款担保人有经济偿还能力，但因种种原因不能按期偿还的贷款。

（二）因城市商业银行工作人员渎职或其他违法行为造成不能收回的贷款应由个人按行政、经济和法律责任承担的部分。

第六条 贷款呆帐核销和扣除的审批权限

城市商业银行发生的呆帐贷款，可按照权限尽量集中的原则，由各级国家税务局按规定分别审批。其中：每笔单项贷款呆帐损失金额超过500万元（含500万元）的及本办法第五条第八款规定需要核销和扣除的贷款，应上报国家税务总局审批，其他贷款呆帐核销和扣除的权限，由各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局根据实际情况确定。

第七条 贷款呆帐核销和扣除的申报审批程序

一、申报。城市商业银行对应核销和扣除的贷款呆帐要逐笔查实，对符合条件的，由行长召集信贷部门、财务部门、稽核部门等有关部门和人员集体审查确认（数额较大的，还应上报董事会审议确认）后，填制《城市商业银行贷款呆帐核销和扣除申报（审批）表》（具体格式由各地自定），并写出书面报告，由行长或董事长签字后，附有关证明材料，上报主管国家税务局。

二、审批。主管国家税务局收到城市商业银行报送的申请后，应严格按照政策规定逐笔进行审核，对符合贷款呆帐核销和扣除条件的，应按规定的权限审批或逐级报上级国家税务局审批。

三、核销和扣除。城市商业银行收到主管国家税务局允许贷款呆帐损失核销和扣除的审批文件后，应及时进行税收、财务处理。

第八条 贷款呆帐申报核销和扣除的文件、资料

一、申请报告。申请报告的内容主要包括形成贷款呆帐的主要原因，贷款发放及使用情况、有关人员应承担的责任、吸取的教训和今后的防范措施等。

二、《城市商业银行贷款呆帐税前扣除申报（审批）表》。

三、贷款合同、支付凭证及相关的资料（前述均为复印件）。

四、政府、法院、公安、工商行政管理部门、企业主管部门等出具的相关证明材料。

第九条 贷款呆帐审批的时间

城市商业银行申请核销和扣除贷款呆帐的时间，原则上应于申请年度内送达主管国家税务局，如有特殊情况，可延至次年45日以前。主管国家税务局收到贷款呆帐核销和扣除申请后，应尽快作出批复，最迟不得超过次年4月底以前。

第十条 贷款呆帐的审批要求

一、审批核销和扣除的呆帐贷款必须符合现行的财务制度和税收法规规定。

二、申报的材料及相关情况说明必须真实、可靠，资料完备、手续完整、填报齐全。

三、城市商业银行和各级主管国家税务局必须认真逐笔审核每项贷款呆帐，并签署审核意见。签署的意见必须符合实际情况和申报审批的要求，并对所签署的意见负责。

四、对申报核销和扣除贷款呆帐数额较大的，主管国家税务局应进行实地调查核实。

第十一条核销和扣除贷款呆帐的资金来源

城市商业银行可按年末贷款余额（扣除委托贷款、以国债为抵押物的抵押贷款）的1%按原币从成本中差额提取呆帐准备金，专项用于核销和扣除经营过程中发生的贷款呆帐。

当年呆帐准备金累计提取额=年末贷款余额×1%-呆帐准备金上年末余额

经批准当年冲销的呆帐准备金，当年不得补提，可结转下年度补提。当年提取的呆帐准备金核销和扣除已审批的贷款呆帐数额不足的，不足部分应结转下年度继续核销和扣除；个别城市商业银行因情况特殊需要在当年核销和扣除的，必须年报国家税务总局审批。

第十二条贷款呆帐核销和扣除后的管理

城市商业银行对已核销和扣除的贷款呆帐，应实行帐销案存、单独立帐的管理办法，继续保留追索权。具体可在内部指定专门机构或人员继续组织催收，也可委托外部门、单位或个人协助催收，以尽可能的减少城市商业银行的贷款呆帐损失。

第十三条各级国家税务局要加强对贷款呆帐核销和扣除工作的检查和监督。 对不按规定处理呆帐的，要及时制止和纠正，并根据《中华人民共和国税收征收管理法》等有关规定，予以处罚；对弄虚作假、营私舞弊和贪污受贿的行为，要视情节轻重，提请有关部门追究当事人的行政、经济和法律责任。

第十四条城市商业银行已核销和扣除的贷款对外不得公布，也不退还原始借据。

第十五条本办法由国家税务总局负责解释。 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局可根据本规定制定具体实施细则，并报国家税务总局备案。

第十六条本办法自2000年1月1日起执行。 此前规定与本办法有抵触的，一律按本办法执行。