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四川省人民政府


四川省人民政府令第221号

《四川省定价成本监审办法》已经2007年12月26日四川省人民政府第136次常务会议通过，现予发布，自2008年2月15日起施行。 省长： 二○○八年一月十四日 四川省定价成本监审办法 第一条 为提高政府价格决策的科学性，规范政府制定价格成本监审行为，根据《中华人民共和国价格法》、《四川省价格管理条例》等法律、法规，结合四川实际，制定本办法。 第二条 四川省行政区域内县级以上人民政府制定或者调整实行政府指导价、政府定价的商品和服务价格（以下简称制定价格）过程中的定价成本监审行为，适用本办法。 第三条本办法所称定价成本监审（以下简称成本监审），是指县级以上人民政府价格主管部门制定价格过程中调查、测算、审核经营者成本并核定定价成本的行为。本办法所称定价成本，是指全国或者一定市场范围内的经营者生产经营同种商品或者提供同种服务的社会平均合理费用支出，包括核定的历史成本、合理成本预期以及其他成本事项。 第四条 成本监审应当遵循公平、科学、规范、效率原则。 第五条 县级以上价格主管部门负责本级定价权限范围内的成本监审工作，其所属的成本调查机构负责具体实施。 县级以上价格主管部门可以接受上级价格主管部门的委托实施成本监审。 县级以上人民政府有关部门在各自的职责范围内，配合价格主管部门实施成本监审。 第六条 成本监审实行目录管理。县级以上价格主管部门依据成本监审目录实施成本监审，成本监审目录由省价格主管部门依据《四川省定价目录》制定与调整，并及时向社会公布。 根据国家和省有关规定需要听证的商品和服务价格，应当进行成本监审。 制定暂未列入成本监审目录的商品和服务价格，省价格主管部门认为必要时，可以实施成本监审。 第七条 列入成本监审目录的商品和服务，未经成本监审，价格主管部门不得制定或者调整价格。 省价格主管部门应当根据不同商品和服务成本的实际情况，制定具体商品和服务定价成本监审办法。 第八条 成本监审以制定价格前监审、定期监审方式开展。 省价格主管部门应当在成本监审目录中确定不同商品和服务的定期监审间隔时限，间隔时限最短不得少于1年。价格主管部门应当按照规定的间隔时限实施定期监审。 对同一经营者同一种商品或者服务成本，同一会计年度内不得重复实施成本监审。 第九条 经营者应当准确记录、核算商品和服务的生产经营成本，不得弄虚作假。经营者应当对实行政府指导价、政府定价的商品和服务及其密切相关商品和服务的生产经营成本和收入分别核算。 第十条 价格主管部门应当对一定市场范围内生产经营同种商品或者提供同种服务的所有经营者实施成本监审。经营者数量众多的，价格主管部门可以选定一定数量的有代表性的经营者实施成本监审。 第十一条 价格主管部门实施成本监审，应当向被监审的经营者发出成本监审通知书。 第十二条 经营者应当按照成本监审通知书的要求提交相关商品或者服务的成本资料，并对所提供成本资料的真实性、合法性负责。成本资料包括下列内容： （一）经营者基本情况和经营状况报告； （二）有权单位审查批准的可行性研究报告和投资审计报告； （三）监审期内经会计师事务所或者税务、审计等部门审计的年度财务会计报告； （四）按价格主管部门要求和规定表式核算填报的成本报表； （五）价格主管部门要求提供的其他相关资料。 经营者拒绝提供或者不按规定提供成本资料的，价格主管部门实施成本监审时可以按照国家和省有关规定及该商品或者服务的行业平均成本合理核定其定价成本。 第十三条 价格主管部门应当对经营者报送的成本资料是否符合本办法第十二条规定进行初审。成本资料不全或者内容不符合规定的，应当当场或者在5日内一次性告知经营者予以补正。 第十四条 经营者报送的成本资料经初审合格的，价格主管部门应当按照本办法及具体商品和服务定价成本监审办法等规定对经营者成本进行审核。审核的主要内容如下： （一）经营者记录的成本或者费用项目是否合法、数据是否真实； （二）经营者的成本核算方法是否符合法律、法规和会计制度的规定； （三）经营者的成本或者费用分摊是否合理、分摊方法是否科学； （四）国家实行扶持、优惠或者限制政策的商品在定价成本水平当中的实际体现情况及程度； （五）其他需要审核的内容。 第十五条 定价成本应当依据经营者正常生产经营活动过程中发生的合理费用进行核算。下列费用不得列入定价成本： （一）不符合《中华人民共和国会计法》等有关法律、法规和财务会计制度规定的费用； （二）与实施成本监审的生产经营活动无关的费用； （三）不符合具体商品和服务定价成本监审办法规定的费用； （四）经营者在生产经营活动过程中发生的其他不合理费用。 第十六条 价格主管部门应当向被监审的经营者出具成本审核意见书，告知对经营者成本核增或者核减的意见及理由。 经营者对成本核增或者核减意见有异议的，应当在收到成本审核意见书之日起10日内向价格主管部门书面提出异议。价格主管部门在接到经营者的书面异议后，应当在15日内作出书面答复。 第十七条 价格主管部门按照最终核定的成本填列经营者成本核定表，合理核定定价成本，出具成本监审报告。 第十八条 成本监审报告应当包括下列内容： （一）成本监审项目及其基本情况； （二）成本监审法律依据、成本资料依据和技术依据； （三）成本监审程序； （四）成本审核的性质及主要内容； （五）经营者成本核增或者核减情况及其理由； （六）经营者成本核定表； （七）定价成本； （八）国家扶持、优惠或者限制政策及其他需要说明的事项。 成本监审报告应当由参与成本监审人员签名，并加盖价格主管部门成本监审专用章。 第十九条 县级以上人民政府制定或者调整价格需要进行价格听证的，价格主管部门应当按照国家、省有关价格听证规定向听证代表通报成本监审情况。 第二十条 价格主管部门为掌握重要商品和服务价格的行业平均成本变动情况，可以选择部分经营者作为成本调查点，建立重要商品和服务定点成本调查制度。 成本调查点由价格主管部门统一确定并公布，价格主管部门负责对成本调查点进行业务指导。 第二十一条 被列为成本调查点的经营者应当按照价格主管部门的规定如实填写成本调查报表，并按时报送。 第二十二条 价格主管部门应当依法开展成本监审工作。成本监审人员实施成本监审不得少于两人，并持有国家颁发的成本监审证件。 成本监审人员与经营者有利害关系的，在实施成本监审时应当回避。 第二十三条 价格主管部门及其成本监审人员不得将成本监审活动中获得的成本资料用于制定价格以外的其他目的，不得泄露经营者的商业秘密。 第二十四条 价格主管部门实施成本监审不得收费，其所需工作经费由同级财政部门在部门预算中统筹安排解决。 第二十五条 价格主管部门违反本办法，对列入成本监审目录的商品和服务未经成本监审制定价格的，由上级价格主管部门或者本级人民政府责令改正，给予通报批评；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 第二十六条 价格主管部门及其成本监审人员在成本监审工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露经营者商业秘密的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十七条 经营者、成本调查点违反本办法，拒绝提供成本资料或者提供虚假成本资料的，由价格主管部门责令改正，给予通报批评，可以视情节并处3000元以上3万元以下的罚款，并记入经营者价格诚信档案。 第二十八条 价格主管部门制定国家行政机关的收费标准，参照本办法实施成本监审。 其他有定价权的部门制定政府指导价、政府定价，参照本办法实施成本监审。 第二十九条 本办法自2008年2月15日起施行。

上市公司的收购与企业兼并理论问题研究

沈舒
（西南政法大学 重庆 400031）


[摘要]公司并购是市场经济条件下社会化大生产发展到一定阶段的产物。本文通过对并购行为的背景分析和制度设计，凸显出并购作为一种企业产权交易行为，在盘活企业存量资产、优化有限资源配置、促进产业结构调整、推动企业形成规模经济与提高企业竞争力等方面所发挥的积极有效的作用，充分显示它在现代经济生活中的影响力。本文的最终目的在于将并购这种现代化的企业运作理念合法合理的引入中国企业界，推动中国经济的繁荣发展。
[关键字]收购 兼并

一、 上市公司收购与企业兼并浪潮的背景分析
伴随着世界历史步入20世纪，以企业为核心的市场体系处于了一个大的结构性调整阶。企业能否顺利调整到为整个世界的经济发展服务，成为了全球各大公司所关注的首要问题。在此转折点，各个励精图治的企业家无一例外的选择了扩大经营规模，进行资本运作，从而舍弃了前资本主义时期以家族为核心，以手工作坊式的管理为手段的经营模式。与这些企业家的理念相适应，进行企业的收购和兼并成为了他们首选策略。从那一刻起，通过收购和兼并，诞生了一大批知名的跨国公司，世界500强的公司均是靠收购和兼并发展起来，无一靠自身的积累。
从20世纪初至今，在西方发达国家，并购现象已有百余年的历史，经历过数次高潮，到目前已经逐步走向成熟，并在总结经验的基础上，正向更高的层次发展。与其他西方发达国家相比较，美国的公司制度和法人治理结构较为完善，资本证券制度也较为成熟，因此，其公司的并购机制也较为合理。[1]为了更好的论述我国企业的并购问题，在此，笔者将对美国经济发展史上出现的五次并购浪潮做一下简略的交代。
第一次浪潮发生于1893年至1904年间，以同一行业企业之间的横向兼并为特点。经过此次并购浪潮，美国经济形成了较为合理的结构，为美国经济后来的高速发展奠定了基础。第二次浪潮发生于1915年至1929年间，在此期间，不同行业的企业间的纵向兼并开始大量出现，许多工业以外的部门也卷入其中。1954年至1964年间发生了第三次并购浪潮，其特点是把生产不同性质产品的企业联系起来的混合兼并数目大增。由此产生了许多巨型和超巨型的跨行业的公司。1975年至1991年间发生了第四次并购浪潮，此期间敌意并购席卷了美国企业界，一些名列500家最大公司的超级企业也成为了“袭击”的目标，大量上市公司被兼并，然后或被直接出售、或被肢解以后零散出售、或被重组后以新的面目重新上市。[2]自1994年开始，沉寂数年的美国兼并市场又掀起了第五次浪潮，兼并

作者简介：
沈 舒（1980—），男，四川人，西南政法大学2003级经济法专业硕士研究生。

热目前仍在继续。此次兼并浪潮的显著特点是基本以友好为为主，进行主动的强强联合，显示出现代企业经营中的“联盟策略”。[3]由美国的上述五次浪潮所引发的世界范围内的并购活动由此展开，并开始“波及”到中国的企业界。[4]

二、 中国的企业走上并购之路的动因分析
从企业管理学的角度上来讲，一个企业要在激烈竞争的市场中生存下去必须以三种要素为依托：产品、资本、品牌。这三者之间的关系一般是这样的：资本的合并叫资本的集中，可以使企业迅速拓展规模。在规模扩大以后，企业要取得长久的发展，还需要进行品牌的宣传。产品经营是一个企业的立业之本，资本经营是企业成长的捷径，而品牌经营是企业经营的最高境界。企业的品牌不是一两年形成的，而是需要经过很长的时间来打造。在一个企业获得了一定的生存空间以后，他着重关注的便是成长问题了。要提高企业在成长过程中的核心竞争能力，笔者认为可以用两种方式培养企业的核心竞争能力：一是企业管理战略；二是企业交易战略，即外部成长战略，包括增资扩股，兼并收购和公开上市。核心竞争能力是企业综合素质的考察，主要侧重于企业是否拥有独一无二的技术。我国的企业经常搞价格大战，最主要的原因就在于企业自身缺乏核心技术。目前全世界500强企业，用于研究和开发的费用占全球的70%，仅通用汽车一家，每年用于研究的费用就达到80亿美元。而我国全国一年的教育经费仅相当于哈佛大学这一所大学的经费。这种状况成为了制约我国企业成为世界知名企业的瓶颈。
我国的企业现在除了在上述的生存和成长中步履为艰外，还面临着如下诸多问题：1、技术水平落后，至少落后发达国家15年；2、大多数的企业运作建立在多年积累的基础上，经营不成规模；3、企业设备闲置情况严重，未能达到固定资产的合理运用；4、发展资金严重不足；5、体制制约。在我国的股份制改造中，股本结构不合理，国有股的比重占69.1%，流通股比重占31.9%。这种体制直接导致了国家垄断。国家对国有股实施减持，但国有股的价格并不是按市场价格，这导致了价值与价格相背离，使股民对股市失去了信心。6、企业体制和组织制度不能适应新的经济发展的需要。我国目前有些企业家和政府官员对企业组织形式的认识似乎有个误区，就是认为所有的企业都要向现代大企业升级。其实合适的企业制度是因时因地而异的，不同行业、不同规模、不同发展阶段和不同历史背景的企业各有适合于自己情况的企业制度，而没有普遍适用的标准模式。所以，我们应当树立这样的观念：一种企业制度安排是否优越，就看它能不能够降低交易成本，有利于 企业的发展。过去开创时期那种作坊式的制造业组织，显然已经不适应目前的市场形式，需要及时加以改变。[5]7、法律制约，我国至今没有明确的企业并购法律。美国的公司并购之所以一浪高过一浪，国家、企业和个人都从公司并购中得到“实惠”，是因为美国有完备的关于公司并购的法律制度。美国的法律对公司并购作了严格的规定，公司并购要依法行事，从而保证了公司并购的规范运作。尽管我国有关公司并购的法律已有了一定程度的发展，但由于在公司并购中存在不合理的行政干预，限制了企业并购市场的发展，使企业并购机制难以形成，从而导致法律在公司并购中很难实现其应有的价值。[6]7、企业中介机构规模小、实力弱、人才短缺、造假现象严重。因此，要解决我国企业发展过程中存在的问题（如：调整产业结构、扭转国有企业的亏损局面、谋求企业的发展等），真正将企业做大做强，必须融入世界范围内的并购浪潮。通过企业并购，解决我国单个企业所存在的资金和技术问题。关于并购过程中的一些问题，我将在该文的以下部分做详细的阐述。

三、 企业并购的理论基础
在对现代企业并购的背景及其动因进行了粗略的论述以后，要将本文的重点部分，即第五、第六部分阐释清楚，我们必须还要对企业并购行为的理论基础进行一下论述。因为一切的实际操作手段都是建立在对其理论的深刻分析的基础之上的，没有一套完整的理论做指导，设计出来的实际运作方案也将是蹩脚的。
各国进行企业并购的实践主要是建立在以下的理论基础之上的：
第一，取得经营协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业进行专业化的生产、节省企业内部的管理费用、扩展销售渠道以及产品的推层出新等等。当一个企业面临需求下降、生产能力过剩和竞争力削弱的情况下，几家企业联合起来，以实现其在本产业中比较有利的地位；在国际竞争使国内市场遭受外国企业强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过联合可以组成更大规模的企业，对抗外来竞争；当现代社会以法律的形式更加严格的管理企业的时候，通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，从而达到继续控制市场的目的。公司并购对增强企业市场势力、取得经营协同效应的影响主要表现在以下方面：在横向并购的情况下，随着生产规模的扩大，企业在原材料、劳动力、销售渠道等方面的需求也越来越大，使要素市场的供应格局发生变化，少数几家企业可以控制这些要素的供求关系，从而使这些企业对其供求商和销售渠道的控制能力加强。在纵向并购的情况下，企业将关键性的投入产出纳入企业的控制范围，以行政手段而非市场手段处理一些业务，从而降低供应商与买主在购销过程的地位，提高并购方对购销渠道的控制能力。[7]
第二、获得财务协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业减少交易成本、产生税收效应以及产生预期效应等等。财务协同效应理论认为，由于公司并购会引起利益相关者之间的利益再分配。并购利益从债权人身上转移到股东身上，或从一般员工身上转移到股东身上，所以公司股东会赞成这种对其有利的公司并购活动。从某种程度上讲，财务效应也可以看作是并购利益从政府到收购公司的利益再分配。这种财务效应理论认为，某些并购是以追求税收最小化的机会而产生的。一些学者认为，通过并购取得税收效应的主要途径包括：1、营运净亏损的结转与税务抵免；2、增大资产基数以扩大资产折旧额；3、以资产收益替代普通收入；4、私有企业和年迈业主出于规避遗产继承税方面的考虑等。总之，财务效应既影响并购过程也影响并购动机。[8]
第三，企业的发展动机理论。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于降低进入新行业的壁垒、降低发展风险和资本以及获得科技上的竞争优势等等。并购减少了竞争者的数量，使行业相对集中，当某一行业由一家或几家控制时，就能有效地降低竞争的激烈程度，使行业内企业保持较高的利润率；同时，并购可以降低行业的退出障碍，如钢铁、纺织等行业，由于资产专用性高，固定资产比较大，使这些行业的企业很难退出这些领域。通过并购，可以将低效和老化设备淘汰，调整内部结构，解决退出障碍过高的问题。以谋求企业发展为理论的企业并购行为主要包括两个方面：1、实现生产要素的互补。由于国际生产资料市场仍然很不完善，企业很难从市场获得某些关键性的生产要素，而通过并购就可以克服这一障碍，这一动机突出表现在土地使用权方面。2、建立紧密型的企业集团的需要。由于企业家素质的显著提高，以及国内、国际的竞争日益激烈的情况下，通过组建强有力的企业集团，可以大幅度地提高企业的竞争能力，特别是国际竞争力。

四、 现代公司并购的类型
按照不同的分类标准，企业并购可以划分为不同的类型。以下简要介绍一下现今国际上比较通行的分类标准。
按照并购双方所处的行业划分，可分为：1、横向并购。即指市场上竞争对手间的并购。[9]横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。其优点是可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率，便于在更大范围内的合并企业内部实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺，从而有助于统一技术标准，加强技术管理，进行技术改造。横向并购是市场经济中生产集中和生产社会化过程中最早的一种公司并购形式。2、纵向并购。即指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间，或者具有纵向协作关系的专业化公司之间的并购。纵向并购中，并购双方往往是原材料供应者和产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。纵向并购重要集中于加工制造业和与此相关的原材料，运输贸易公司等。纵向并购的优点除了公司并购扩大生产规模、节约共同费用的基本特征以外，主要是可以使生产过程各环节密切配合，加速生产流程、缩短生产周期、减少损失，且较少受到反垄断法的规制。3、混合并购，即多元并购。系指横向并购与纵向并购相结合的公司并购。它既非竞争对手又非现实中或潜在的有客户或供应商关系的公司间的并购。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断发展的背景下，一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可能是另一个行业不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成为混合并购的一个主要推动力。混合并购中由于收购公司与目标公司之间没有直接业务关系，因而从外表上看，颇具随机性，其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，所以有可能降低收购成本。
按照并购的出资方式划分，可分为：1、出资购买资产式并购。所谓出资购买资产式并购，是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。以现金购买资产形式的并购，目标公司常依购买法或权益合并法计算资产价值，以并入收购公司，原有的法人地位及纳税户头取消。对于产权关系、债权关系清楚的企业，出资购买资产式并购能做到等价交换、交割清楚，减少纠纷。但就我国国内企业而言，由于财务会计制度为臻完善，从而导致目标公司的财务状况不清晰、透明度也有限，假如没有相关主管机关的适当介入，此种股市外的公司并购方式在我国难有用武之地。[10]2、出资购买股票式并购。所谓出资购买股票式并购，简言之，即收购公司以现金，债券等为支付手段，购买目标公司一部分股票，从而实现控制目标公司资产及经营权的并购方式。出资购买股票式并购既可通过股票发行市场进行，也可通过二级市场进行。通过二级市场购买目标公司的股票是一种简便易行的公司并购方法，但因为受有关证券法规信息披露原则的制约，此种并购方式一旦演变为强制并购，即需要在持有目标公司股份达到相当比例时，向目标公司股东发出公开的收购邀约，容易增加收购成本。3、以股票换取资产式并购。即指收购公司向目标发行本公司的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司应同时承担目标公司的债务，双方有约定时除外（但该约定不能对抗债权人）。在这种形式的并购中，目标公司应承担两项关键性的义务，一为同意解散本公司，二为将所持有的收购公司股票分配给本公司股东，这样，收购公司即可以防止所发行的大量股票集中在少数股东手中。4、以股票换取股票式并购。系指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。此种并购方式，与以股票换取资产式并购相比，收购战略并无差别，仅是手段各异而已。
按是否征得目标公司同意为标准，可分为：1、善意收购。又称作友好收购，系指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排。善意收购中，由于双方当事人均有合并的意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，所以此类收购成功率较高。2、敌意收购。又称强制接管兼并，系指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。此种收购中，收购公司常采取突然袭击的方式，提出苛刻的并购条件，因而目标公司在得知收购公司的收购意图后，常采取一系列反收购措施，如诉诸反垄断法的适用，发行新股以分散股权。回购本公司已发行在外的股份，指责收购行为违规等，收购公司面对目标公司的反收购行为，也会采取下列方式，以实现并购目标：（1）发行垃圾债券筹资收购；（2）发出公开收购股份邀约；（3）征集目标公司股东的投票委托书等。采敌意收购，常会在收购公司与目标公司之间发生激烈的“收购战”。操作不当极易两败俱伤，让他人乘虚而入，因而必须筹划得当，有充足的资金和技术准备，方可放手一试。
公司并购的其他类型还有：杠杆收购、非杠杆收购、吸收合并以及新设合并等等。而我国公司的并购则主要包括：控股式并购、购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购、抵押式并购、举债式并购、资产置换式并购以及委托书并购几种主要类型。这些类型与我在前面所详述的公司并购类型基本相似，只是名称略有不同罢了，在此就不再做更为详细的阐述。

五、 上市公司收购的实践及其完善
本文的上一部分我们列举了上市公司并购的多种类型，要将诸多类型的并购问题一一拿来此处进行论述显然不太现实。为了详细的阐释关于公司收购问题的实践及其完善问题，我们以上市公司的要约收购和协议收购为限进行简要的论述。
第一，要约收购（恶意收购）。
要约收购又称作招标收购，绕过目标公司董事会，以高于市场价格，直接向股东招标的行为。虽然以该种形式对上市公司进行收购时，收购公司一般公开地向目标公司全体股东发出要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司的股份，但由于在收购公司作出收购决议之前并未征得目标公司的同意或与目标公司达成协议，因此，收购公司恶意收购目标公司的意图还是较为明显的。我国的《证券法》规定有“强制公开收购”制度，即规定当收购公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并因而对股东权益产生影响时，收购公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。依该法，强制公开收购的发动比例为30%。收购公司在达此比例之前，也可以自由发动公开收购，只是须先履行行政法规关于报告、公告的程序规定。可见，恶意收购虽然没有经过目标公司的同意，但是只要符合法律的规定，仍是允许的。采用公开收购要约形式实现公司收购，一般经由三种途径：1、现金收购股权式（cash tender offer）,以现金来买股票；2、交换收购股权式（exchange tender offer）,以收购公司的股票及其他证券交换目标公司的股票；3、现金收购股权及可转换优先股收购（cash tender offer & convertible preferred stock merger），一并使用现金或证券来交换目标公司的股票，也称作混合收购。[11]
要约收购的具体程序主要包括以下几个方面：1、聘请顾问，找到一家证券公司，帮助挑选购买的对象。由于这一程序直接关系到收购公司对于目标公司的选定问题，对于最后的成功与否具有至关重要的影响，因此，在这个环节需要保密。2、进行试探性收购。首先收购少量的股票，看看股民的反应程度。以少量收购的方式进行试探可以防止股市的波动，不至于破坏国家金融秩序的稳定。3、进一步收购。根据我国《证券法》的有关规定，当占有一家上市公司已发行股份的5%时，就必须在事实发生之日起3日内向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司，在报纸上予以公告，以后每增加或减少5%都要公告。4、报送收购报告（在发出收购要约之前进行）给证券监督管理机构、证券交易所和上市公司。5、发出收购要约。根据我国《证券法》的有关规定，当持有者持有股票已达到上市公司发行股票的30%时，才可发出要约。同时必须通知所有股东，除非经国务院、证监会同意。6、收购的确认。持有者持有上市公司已发行股份的75%时，收购就成功。如果持有股份已达到90%，为了保护持有10%股份的中小股东的利益，必须无条件接受剩余10%的股份。7、在收购完成15日内，向证监会报告。
第二，协议收购（善意收购）
协议收购是指收购公司不向目标公司各位股东发出单方面的要约，而是直接找到目标公司董事会进行商讨。协议收购主要针对非流通股（国有股、法人股）。由于协议收购建立在双方相互信任、相互合作的谈判基础之上，一般不会对股市和国家金融秩序造成不良影响，因此国家也很少通过法律的形式对其进行规制。并且协议收购完全建立在双方意思表示一致的收购协议的基础之上，所以协议收购一般也不遵循法定的收购程序，而是以双方谈判所达成的收购程序为准。我们在此不再对协议收购进行详尽的阐述。
上市公司的收购过程中，由于涉及的利益相关方比较多，而且金额较大，一旦疏忽对于相关法律制度的构建和完善，极易造成社会经济的混乱。因此，以下围绕我国上市公司收购的法律制度完善问题进行一些粗略的论述。
首先，完善保护少数股东利益的法律制度。公司收购活动中，少数股东利益的保护一直是立法与实践中的难点。我国《公司法》关于保护少数股东的规定相当缺乏和薄弱，对少数股东缺乏充分保护的现状已经造成了少数股东只关心股票投机，而忽视公司经营业绩，他们在很大程度上已经成为投机股东。由于我国目前国有股、法人股上市流通受到严格限制，我国股市上的股民大多数属于少数股东的范围。如此庞大的投机队伍的存在，注定了我国股票市场具有浓厚的投机性质，这种现象严重阻碍了我国证券市场的健康发展及现代企业制度的建立。此外，当少数股东面对大股东的侵权行为得不到应有的法律保护时，必然会影响到他们的投资热情和信心，致使他们对证券市场和国家法制失去信心，这对整个社会而言也是非常不利的。为此，我们需要进一步探索我国《公司法》在完善相关制度时应采取的措施。要做到对于少数股东利益的保护，必须在以下几个方面作出努力：
1、推行外部董事制度或独立董事制度，并对外部董事或独立董事恰当定位。外部董事制度主要是英、美等发达国家在上市公司中实行的制度。按照这一制度，公司的董事会由两部分成员组成，一部分为内部董事，一部分为外部董事，经理人员由内部董事担任。外部董事创设的本意，在于强化对经理人员的监督与制衡，使其按股东的最大利益行事，由此保护股东、尤其是广大中小股东的利益，同时弥补内部董事在专业知识上的缺乏。但是，由于外部董事大都由社会贤达担任，故其在客观上又对维护非股东利益，促使企业履行社会责任发挥了一定作用。近年来，为实行外部董事制度，英、美等发达国家公司中董事会的成员和外部董事在董事会成员中所占比例呈不断上升的趋势。[12]在我国上市公司的实务中外部董事或独立董事的建立也日益受到重视。
2、建立小股东利益补偿制度。在公司的收购过程中，小股东的利益要受到损害，因此应给予小股东补偿，在国际惯例上一般采用优先认股权。即新公司首次增发新股时，小股东可以按一定比例，按照约定的比例购买发行的新股。
3、建立异议股东股份回购请求权制度。在公司收购行为开始时，董事会应就有关收购事项，做成收购协议，提交股东会，如股东在集会前或集会中，以书面形式表示异议，或以口头形式表示异议经记录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，购买其持有的股份。公司收购实质上是公司之间所作的一种契约安排，参与收购公司的意思表示均是其股东意见的集中体现。在公司收购中，如何保护反对收购的少数股东的合法权益，是公司法应予关注的问题。从公司法原则来看，当公司进行重大交易时，如少数股东认为该类交易对他们有重大不利影响时，这些不同意进行交易的股东应当有权请求公司购买其所持有的股份，而购买股份的价格应当反映这些股份的真实价值。在立法上规定异议股东股份回购请求权的目的，就是为了有效保护少数股东的合法权益，平衡大股东和少数股东之间的利益。[13]
另外，完善强制性要约收购制度。强制性要约收购制度，是指当一股东的持股比例达到法定数额时，必须向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。该制度的理论基础是，持有一个上市公司30%-35%股权的股东，已基本上取得了该公司的实际控制权，该股东不仅可以依据公司章程自由选派高级管理人员，对公司的日常经营管理做出决策，而且在市场上进一步购买该公司的股票以达到绝对控股地位也不是一件难事，少数股东因此被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。从公平的角度来说，少数股东因失去了经营管理的权利，至少应享有将其股票以合理价格卖给大股东的权利。确立强制性要约收购制度的国家原则上都以对股东的平等保护和赋予股东以撤回投资的权利为立法理由。