股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则
国务院证券委
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则
1996年5月3日，国务院证券委
第一章 总 则
第一条 为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。
第二条 境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。
《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。
第三条 经国务院证券委员会（以下简称国务院证券委）或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。
前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。
第二章 发行与上市
第四条 申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。
省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：
（一）推荐文件；
（二）公司申请文件；
（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；
（四）公司所募资金运用的可行性报告；
（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；
（六）公司当年税后利润预测；
（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；
（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；
（九）国务院证券委要求的其他文件。
第五条 国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。
第六条 被选定发行境内上市外资股的公司，应当将《规定》第十一条或第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。
第七条 已发行境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的（公司向现有股东配股除外），应当将《规定》第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证监会审核。
第八条 如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。
国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。
第九条 公司依据本实施细则第六条、第七条报送的文件中，有关承销协议、招股说明书等可以是草签或者是尚未签字、盖章但经有关当事人确认的文件。
第十条 中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。
公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。
第十一条 《规定》和本实施细则所称招股说明书，可以是信息备忘录或者其他形式的招股说明材料。
第十二条 公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。
公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。
第十三条 公司向现有股东配股，应当符合中国证监会发布的关于上市公司配股的有关规定。
第十四条 公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：
（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；
（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第十五条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境内上市外资股，经国务院证券委批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境内上市外资股数额百分之十五的股份。预留股份的发行视为该次发行的一部分。
第十六条 境内上市外资股承销期不得超过九十日。
第十七条 境内上市外资股主承销商应当于承销结束后十五日内，向中国证监会提交承销报告及前十名最大境内上市外资股股东名单和所持股份数额。承销报告应当详细说明承销过程和结果。
第十八条 境内证券经营机构因包销业务而持有境内上市外资股，应当向中国证监会报告，并应当遵守有关信息披露的规定。
第十九条 承销协议的订立、履行和争议的解决，应当适用国家法律、法规的有关规定。
第二十条 公司应当在下列文件齐备后七日内报送中国证监会备案：
（一）经二名以上具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在事务所签字、盖章的关于所募资金的验资报告；
（二）公司营业执照（副本复印件）；
（三）创立大会或股东大会通过的决议和公司章程。
第二十一条 公司发行境内上市外资股，需要向境外证券主管机构申请注册或取得认可的，应当及时将有关申请文件和所取得的注册或认可文件报中国证监会备案。
第二十二条 公司发行的境内上市外资股，可以在证券交易所上市交易。
第二十三条 公司应当遵守其股票上市交易的证券交易所的业务规则。
第三章 交易、登记与结算
第二十四条 买卖境内上市外资股的投资人和境内上市外资股的经纪商，应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。
第二十五条 买卖境内上市外资股，应当根据证券登记结算机构的有关规定开立境内上市外资股帐户。
第二十六条 境内上市外资股投资人可以委托证券登记结算机构接受的托管机构为其办理境内上市外资股托管业务。
第二十七条 境内上市外资股的股东名册登记、股票存管、过户登记、资金结算应当由股票上市交易的证券交易所指定的证券登记结算机构进行。
境内上市外资股股东名册为证明境内上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第二十八条 经纪商、托管机构可以依照登记结算机构的规定申请成为其境内上市外资股结算会员。
第二十九条 结算会员的境内上市外资股资金清算通过外币专门帐户进行。
第三十条 结算会员应当按照证券登记结算机构的规定缴纳风险基金等有关款项。
第四章 证券经营机构
第三十一条 证券经营机构从事境内上市外资股承销业务，应当具有中国证监会认可的境内上市外资股承销商资格。
第三十二条 境内证券经营机构从事境内上市外资股代理买卖业务，应当具有中国证监会认可的境内上市外资股经纪商资格。
第三十三条 境外证券经营机构可以与境内经纪商签订代理协议，也可以按照证券交易所规定的方式从事境内上市外资股代理买卖业务。
第五章 信息披露
第三十四条 除《规定》和本实施细则另有规定外，发行境内上市外资股的公司应当遵守国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关公司信息披露的规定。公司还应当遵守证券交易所有关上市公司信息披露的规定。
第三十五条 公司根据《规定》第十七条需要提供外文译本时，应当保证外文文本的准确性。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三十六条 公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第一款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
第三十七条 公司披露信息时，应当在境内外报刊上或者以其他中国证监会允许的信息披露方式向境内外投资人同时披露，披露内容原则上应当一致。
招股说明书的披露按本实施细则第十二条的规定办理。
第三十八条 任何境内上市外资股股东直接或者间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告，说明其持股情况和意图；并在其持有该股票的增减变化每达到该公司普通股总股本的百分之二时，作出类似的报告和公告。
境内上市外资股股东在作出前款规定的报告和公告之前及当日，不得再行直接或者间接买卖该种股票。
第六章 会计、审计
第三十九条 公司应当按照《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规、规定进行会计核算和编制财务报告，并根据《规定》第十四条聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的境内事务所进行审计或者复核。
第四十条 公司分配股利前，应当按国家有关规定计提法定公积金和法定公益金。公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第四十一条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第四十二条 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外，还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。
第四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东大会作出决定，并报中国证监会备案。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起到下次股东年会结束时止。
经批准拟设立的公司发行境内上市外资股时，会计师事务所的聘用决定由公司主要发起人或者改组设立公司的原有企业作出。
第四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第七章 附 则
第四十五条 境内上市外资股股东与公司之间，境内上市外资股股东与公司董事、监事、经理和其他高级管理人员之间，境内上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，适用中华人民共和国法律。
第四十六条 经国务院确定的计划单列市人民政府比照适用《规定》和本实施细则关于省、自治区、直辖市人民政府的规定。
第四十七条 中国证监会可以依据本实施细则制定专项规定。
第四十八条 本实施细则于《规定》施行之日起同时施行。
国家计委、国家经贸委关于印发进一步完善原油、成品油流通体制改革意见的通知
国家计委 等
国家计委、国家经贸委关于印发进一步完善原油、成品油流通体制改革意见的通知
国家计划委员会、国家经济贸易委员会
各省、自治区、直辖市及计划单列市计委（计经委）、经贸委（经委）、新疆生产建设兵团，国务院各部委、各直属机构：
根据《国务院批转国家计委、国家经贸委关于改革原油、成品油流通体制意见的通知》（国发〔1994〕21号）和国务院领导同志的指示精神，我们在认真总结一年多来原油、成品油流通体制改革经验的基础上，起草了《进一步完善原油、成品油流通体制改革意见》，并报经国务
院批准，现印发给你们，请按照执行。请将执行中遇到的主要问题和取得的经验及时反馈给我们，以便进一步完善原油、成品油流通体制的改革。
为便于工作上的衔接，《进一步完善原油、成品油流通体制改革意见》提出的各项措施自1995年第四季度起开始执行。
附：《进一步完善原油、成品油流通体制改革意见》
自1994年5月1日开始全面贯彻《国务院批转国家计委、国家经贸委关于改革原油、成品油流通体制意见的通知》（以下简称21号文件）以来，已经取得了显著成效。原油基本上实现了统一配置，成品油也初步实现了统一配置，改变了市场流通秩序混乱的状况，稳定了成品油的
市场价格。原油价格调整以后，有力地促进了石油工业的发展，有利于产业结构调整。成品油进口失控局面得到控制。与此同时，还存在一些需要进一步研究解决的问题。这主要是，成品油统一配置兑现率过低；由于运输距离不同、运费差异较大，使成品油资源调拨出现一些困难；流通的
主辅渠道还没有完全理顺等。为了把这项改革深入下去，必须继续坚决贯彻国务院21号文件精神，并在实践中不断加以完善。经请示国务院同意，现就当前面临的几个主要问题，提出以下意见。
一、坚持原油、成品油资源统一配置，不断完善配置办法。
（一）国内生产的原油和进口原油资源全部纳入国家计委平衡分配计划。安排给各炼油厂加工的原油，由炼油厂与油田签订供需合同，实行合同化管理。在合同执行中出现问题时，由供需双方按合同条款协商解决。油田超产原油和在执行分配计划中未能兑现的资源，由石油天然气总公
司提出配置意见，报国家计委重新纳入分配计划或备案。原油调拨管理费如何收取、何时出台，由国家计委另行确定。
（二）各炼油企业（包括石化总公司、石油天然气总公司所属炼油厂和地方炼油厂）生产的成品油，以及进口和外商投资炼油企业经批准在国内销售的成品油，全部纳入国家统一计划，由国家计委进行总量平衡分配。石化总公司、石油天然气总公司以及外商投资炼油企业根据国家原油
平衡分配计划，分别提出各自所属炼油企业所产成品油资源品种、数量的意见，报送国家计委、国家经贸委。地方小炼油厂所产成品油资源，由省级计委汇总后报国家计委、国家经贸委。
（三）国家计委会同国家经贸委汇总各方面提报的成品油资源情况，根据各地区、各部门提报的成品油需要量，经综合平衡后，编制年度成品油分配计划并核定石油天然气总公司和石化总公司销售系统等有关单位的成品油年度经销数量。
（四）石化总公司受国家计委、国家经贸委委托，根据国家计委会同国家经贸委编制的成品油分配计划和核定的经销数量，分季度制定成品油的具体调拨方案，在两委指导下组织实施。对该调拨方案，各炼油企业、销售企业和专项用油部门必须认真执行，接受石化总公司的统一安排，
并按规定及时提报执行情况的有关资料。涉及油田炼油厂所产成品油的季度流向安排，由石化总公司、石油天然气总公司以联席会议等形式协商确定后，纳入平衡调拨方案。
二、理顺成品油流通渠道，充分发挥现有储运设施的作用。
（一）石油天然气总公司和石化总公司销售系统的成品油经营机构，凡经整顿合格的，其经营所需成品油可以到当地石油公司批发；也可以根据国家计委会同国家经贸委严格核定的年度经销量，直接从炼油厂安排资源，而不必经省级石油公司批发和组织统一订货。
（二）中石化销售公司各大区公司取消一级批发层次并实行管理与经营分开后，可以直接从事成品油的批发经营业务。为不因此而增加流通环节，要直接销售给地、市、县石油公司和直接用户。
（三）石油天然气总公司和石化总公司销售系统，是指这两大公司直属的成品油经营机构，不包括各炼油企业的经销单位。两大公司下属各炼油厂不得自行销售所产成品油。炼油厂自建的经销单位所需成品油，由两大公司销售系统安排。地方小炼油厂所产成品油，原则上交当地石油公
司销售，也不得自销。重油的流通渠道仍按现行规定执行，炼油厂不得自销。
（四）石化总公司根据国家成品油分配计划，结合省级计委和石油公司提报的需要量，安排供给各地区的资源。在季度资源调拨上，安排给地方的成品油要优先满足省级石油公司的需要量。
（五）省级石油公司在季度调拨中未接收或在具体执行中没按时提货的成品油资源，可由中石化销售公司和石油天然气总公司销售公司组织其直属的经营机构收储并组织销售，以保证油田和炼油厂正常生产。
（六）省级石油公司根据省级计委制定的分配计划和石化总公司制订的季度成品油调拨方案，提出除国家核定经销量以外的省内其他各批发经营机构季度经销数量、品种和供货单位，并组织统一订货。除国家批准并核定其经销量的单位以外，本地区内的其他各批发经营机构所需的成品
油既可到当地石油公司批发，也可以到国家批准核定经销量的经营单位批发。省级石油公司要继续做好本地区成品油需求预测、资源衔接、市场供应，组织地、市、县石油公司做好成品油的接卸、销售等工作。
三、运用经济办法，促进成品油的生产和流通。
（一）灵活运用价格政策，引导资源合理流向。总的原则是，不同地区实行不同的出厂价格，同一地区各炼油厂调给同一销区的成品油出厂价格要统一，全国实行大体一致的销售价格。成油品出厂价和零售价要继续实行国家定价。个别地区如东北和西北地区需远距离外运的成品油出厂
价，可由炼油厂根据市场情况，在国家规定的范围内适当向下浮动。
（二）有关个别炼油厂出厂价格浮动的具体方案，由国家计委商石化总公司和石油天然气总公司另行制订。
（三）石化总公司、石油天然气总公司及省级石油公司在企业内部如何结算，可自行确定。
（四）为调整柴油与汽油的生产比例，鼓励炼油厂多产柴油，相应减少汽油产量，以满足社会需要，拟适当调整柴油和汽油的消费税。调整的原则是，既要达到鼓励炼油厂多产柴油的目的，又要保证税赋不因此而降低。具体方案待财政部与石化总公司商定后公布执行。
四、加强成品油市场管理，巩固整顿成果。
（一）加快成品油市场整顿进度。整顿尚未结束的地区，要排除各种干扰，加快整顿进度，严格按照文件规定的标准取缔无照经营、非法经营和安全隐患大的经营单位。对经过整改可以达到规定标准的要限期整改，在规定期限内达不到规定标准的要取消经营资格。
（二）强化成品油经营企业审批管理。鉴于目前成品油经营单位过多、过滥的状况，今后凡新成立成品油批发企业，要经省级经贸委（计经委）按332号文件规定的标准审查批准后，再由当地工商行政管理部门核发营业执照；凡新建加油站、零售网点，要经地市级经贸委（计经委）
按332号文件规定的标准审查批准后，由当地工商行政管理部门核发营业执照。
（三）重申各级党、政、军机关一律不得从事原油、成品油的批发和零售业务的规定，凡挂有党、政机关招牌的加油站，要一律予以取缔。军队加油站一律不得向社会上销售成品油。
（四）为了巩固整顿成果，在石油市场整顿结束后，各地由原负责石油市场整顿工作的单位会同有关部门，进行定期或不定期的、单项或联合的检查。
（五）要建立和完善流通领域成品油的质量监督体系。由各级技术监督部门按照有关法律、法规，加强对流通领域成品油质量（含计量）的监督和管理。
五、继续加强进口管理，严厉打击走私活动。
（一）要继续认真执行国发〔1994〕21号文和国发〔1994〕48号文中关于加强原油、成品油进口管理的各项规定及其他有关规定，海关和其他各级政府部门都要进一步加强对进口原油、成品油的监管。
（二）有关部门和地区要适当充实海上缉私力量，加大缉私力度，严格按照有关法律坚决打击、严厉惩处走私犯罪分子，并公布其罪行以惩戒他人。各级地方政府和各有关部门要大力支持和配合海关的工作。地方政府及工商行政管理部门对已上岸的走私原油、成品油要加强追查，对经
营者予以严惩。
1995年7月5日
